Onze expertise, jouw gemak

Zulke specialisten vind je bij Ariëns Advocaten. Wij adviseren ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, bijvoorbeeld over het verkoopklaar maken van de onderneming. Ook adviseren en onderhandelen we namens kopende en verkopende partijen over de verschillende overeenkomsten die bij een overname komen kijken, zoals de geheimhoudingsovereenkomst (NDA) en de intentieovereenkomst (LOI). En we staan zowel kopers als verkopers bij tijdens het due diligence onderzoek en de onderhandelingen over de definitieve koopovereenkomst. 

Bedrijfsovername

Op deze pagina vertellen we je meer over de verschillende fases van het overnameproces. Uiteraard kent iedere overname een eigen dynamiek en tijdpad, maar de meeste overnameprocessen doorlopen in ieder geval de volgende fases.  

Voorbereiding

Als je als ondernemer je bedrijf wilt gaan verkopen, is het belangrijk om dit goed voor te bereiden. Dit noem je het ‘verkoopklaar maken’ van de onderneming. In deze fase maak je je onderneming zo aantrekkelijk mogelijk voor eventuele kopers, onder meer door de structuur van de onderneming te optimaliseren, de contractuele huishouding en (financiële) administratie op orde te brengen en (dreigende) juridische geschillen op te lossen.

Oriëntatie

Tijdens de oriëntatiefase ga je als koper of verkoper op zoek naar geschikte partijen en starten de eerste gesprekken: staat de andere partij open voor een samenwerking of overname? Zouden de ondernemingen bij elkaar passen qua locatie, omvang, marktaandeel en cultuur?

Geheimhouding en intentieverklaring

Zodra er een potentiële koper of verkoper is gevonden, wordt het tijd om de eerste afspraken te maken. Over geheimhouding bijvoorbeeld. In een geheimhoudingsovereenkomst of Non Disclosure Agreement (NDA) spreken jullie af alle informatie die tijdens het overnameproces wordt uitgewisseld geheim te houden.

In de intentieverklaring of Letter of Intent (LOI) maken jullie afspraken over het overnameproces: denk aan afspraken over exclusiviteit, de planning, uitgangspunten voor de koopprijs en de voorwaarden die moeten worden vervuld om de overname af te kunnen ronden. Ook is het goed om in de intentieverklaring op te nemen hoe en onder welke voorwaarden jullie de onderhandelingen nog (vrijblijvend) mogen afbreken.

Boekenonderzoek

De volgende fase is die van het boekenonderzoek: de due diligence-fase. Tijdens dit onderzoek krijgt de koper de gelegenheid om een goed beeld te krijgen van de targetvennootschap: hoe staat de onderneming er in financieel, juridisch en fiscaal opzicht voor? Hiervoor wordt door de verkoper een (digitale) data room ingericht, waar de koper informatie en documenten (contracten, jaarverslagen, vergunningen, etc.) kan inzien.

Onderhandelen

Geeft het boekenonderzoek geen aanleiding om de onderhandelingen af te breken? Dan gaan jullie de onderhandelingsfase in. In deze fase onderhandel je over onder meer de koopprijs, zekerheden, zeggenschap, garanties, vrijwaringen, het concurrentiebeding van de verkoper en andere voorwaarden. Deze afspraken worden neergelegd in de concept koopovereenkomst, waarna vaak nog verder wordt onderhandeld.

Ondertekenen

Nadat de definitieve koopovereenkomst is opgesteld, wordt het tijd voor de ondertekening (signing). Maar dan ben je er nog niet (altijd). Het kan namelijk zijn dat er nog voorwaarden moeten worden vervuld voordat de koop definitief is. Denk bijvoorbeeld aan contracten met derden, zoals verhuurders en financiers of de goedkeuring van de Autoriteit Consument & Markt.

Afsluiting

Tijdens de afsluiting, ook wel closing genoemd, wordt de overname officieel afgerond door het overdragen van de aandelen (bij de notaris) of de levering van de activa.