Overeenkomst is tot stand gekomen, ook al worden koper en verkoper het niet eens over aanvullende afspraken

Nadat twee partijen hebben onderhandeld over de koop en verkoop van aandelen, wordt een contract opgesteld. Over de nadere formaliteiten worden ze het niet eens. Waar volgens de één alleen een intentieovereenkomst tot stand is gekomen, stelt de ander dat het om een overeenkomst tot aandelenoverdracht gaat.

De twee aandeelhouders van een groothandel in onder meer vijverproducten – beide enig aandeelhouder en bestuurder van het bedrijf – onderhandelen over de verkoop van de aandelen van de één aan de ander. Ze worden het eens en de verkopende partij legt een ondertekende overeenkomst aan de ander voor. Daarin staat onder meer dat die het aandelenpakket zal overnemen voor € 175.000.

Aanvullende afspraken

Het lukt de twee echter niet aanvullende afspraken te maken; de aandelenoverdracht vindt niet plaats. De verkopende partij stapt daarom naar de voorzieningenrechter (rechtbank Limburg) en eist dat de andere aandeelhouder de aandelen binnen twee weken in eigendom aanvaardt en meewerkt aan de overdracht en levering. Dit onder verbeurte van een dwangsom van € 2.500 voor iedere dag dat zij hier niet aan voldoet, met een maximum van € 75.000. Volgens de ander is over de essentialia van een aandelenoverdracht geen overeenstemming bereikt en is daarom alleen sprake van een intentieovereenkomst.

Overeenkomst tot aandelenoverdracht

De voorzieningenrechter acht het net als de verkopende partij voldoende aannemelijk dat er een overeenkomst tot stand is gekomen. Partijen zijn het erover eens dat zij over de aandelenoverdracht hebben onderhandeld en in de daarna door hen gevoerde correspondentie is de inhoud ervan bevestigd. Vervolgens zijn de vastgelegde afspraken ook deels uitgevoerd. Zo zijn de voorraden overgedragen en de verkopende partij heeft zich als bestuurder van de groothandel uitgeschreven.

Geen intentieovereenkomst

De voorzieningenrechter weegt ook mee dat de andere aandeelhouder op de zitting heeft bevestigd dat hij zijn boekhouder heeft opgedragen de tussen partijen gesloten overeenkomst verder uit te werken. Dat heeft de boekhouder gedaan en het concept, dat in hoofdlijnen de uitgangspunten van de overeenkomst volgt, is daarna met de verkoper gedeeld. De rechter ziet daarin een bevestiging dat het de bedoeling van partijen was om het contract te sluiten. Van alleen een intentieovereenkomst is geen sprake, nu de essentialia van de aandelenoverdracht voldoende zijn bepaald. Zo is de koopprijs vastgesteld en is bepaald dat de eigendomsoverdracht met terugwerkende kracht plaatsvindt. Dat partijen de nadere formaliteiten nog wilden vastleggen, maakt niet dat in het contract essentialia van de aandelenoverdracht ontbreken.

Geen wilsgebrek

Het beroep dat de koper nog doet op vernietiging van de overeenkomst wegens een wilsgebrek zet evenmin zoden aan de dijk. Van dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden is volgens de voorzieningenrechter geen sprake. De kopende partij heeft niet aannemelijk gemaakt dat hij een onjuiste voorstelling van zaken had in de zin van de wet, toen hij het contract aanging. Het feit dat hij als aandeelhouder en bestuurder van de hoed en de rand wist, wijst eerder op het tegendeel.

Dwangsom

De koper moet de aandelen van de verkoper dan ook binnen twee weken in eigendom aanvaarden en meewerken aan de overdracht en levering, en de verkoper daarvoor € 175.000 betalen. Dit alles onder verbeurte van de door de verkopende partij genoemde dwangsom, want deze vindt de voorzieningenrechter niet onevenredig.

ECLI:NL:RBLIM:2024:3321