Ruziënde aandeelhouders en bestuurders (persoonlijke aansprakelijkheid)

In de zaak ECLI:NL:RBDHA:2026:4945 is op 4 maart 2026 uitspraak gedaan over een kwestie die gaat het om een geschil tussen aandeelhouders en bestuurders van een vennootschap. In deze zaak ruziën de betrokken aandeelhouders en bestuurders over meerdere afspraken binnen hun bedrijf. Er waren onder meer afspraken gemaakt over een managementovereenkomst en over de verkoop van aandelen. Eén partij vond dat de andere partij zich niet goed aan de managementovereenkomst had gehouden en daardoor schade had veroorzaakt, bijvoorbeeld doordat extra advieskosten moesten worden gemaakt. Daarnaast speelde er een discussie over de koopprijs van aandelen: volgens de ene partij mocht die koopprijs worden verrekend met boetes die volgens haar waren verbeurd op grond van een aandeelhoudersovereenkomst. De managementovereenkomst was inmiddels al ontbonden.

De eisende partijen zeiden in feite het volgende. Volgens hen was de wederpartij tekortgeschoten in de nakoming van de managementovereenkomst. Daardoor hadden zij schade geleden en die schade moest worden vergoed. Zij vonden ook dat de koopprijs van de aandelen mocht worden verrekend met boetes die volgens hen uit de aandeelhoudersovereenkomst voortvloeiden. Verder probeerden zij ook de bestuurder persoonlijk aansprakelijk te houden.

De gedaagden verdedigden zich door te zeggen dat de schade niet, of in ieder geval niet goed, was onderbouwd. Ook voerden zij aan dat de rechtbank niet eens over die gestelde boetes mocht oordelen, omdat in de aandeelhoudersovereenkomst was afgesproken dat zulke geschillen via arbitrage moesten lopen. Daarnaast vonden zij dat er geen grond was om de bestuurder persoonlijk aansprakelijk te houden.

De rechtbank heeft vervolgens een vrij duidelijke knip gemaakt tussen de verschillende onderwerpen. Over de gestelde boetes uit de aandeelhoudersovereenkomst zei de rechtbank: daar ga ik niet over, want dat is aan arbitrage onderworpen. Daarom bleef de koopovereenkomst van de aandelen gewoon in stand zoals die was, zonder dat de koopprijs door de rechtbank werd verrekend met die vermeende boetes. Dat punt moest dus buiten deze procedure blijven.

Over de managementovereenkomst oordeelde de rechtbank wél. De rechtbank vond dat sprake was van een tekortkoming in de nakoming van die overeenkomst. Ook vond de rechtbank voldoende aannemelijk dat daardoor schade kan zijn ontstaan. Daarom wees de rechtbank een schadevergoedingsvordering toe, maar nog niet voor een exact bedrag. In plaats daarvan zei de rechtbank dat de schade later in een aparte schadestaatprocedure verder moet worden uitgewerkt en berekend. Dat betekent: eerst staat vast dát er schade vergoed moet worden, later wordt pas precies bepaald hoeveel dat is.

De bestuurder persoonlijk werd niet persoonlijk aansprakelijk gehouden. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap daarvoor aansprakelijk is. De bestuurder kan naast de vennootschap aansprakelijk zijn als hij bijvoorbeeld heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Daarvoor is vereist dat de bestuurder een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als vaststaat dat het niet nakomen van de betalingsverplichting slechts voortkwam uit betalingsonwil van de kant van de bestuurder (zie ook HR 26-03-2010, ECLI:NL:HR:2010:BK9654 (Zandvliet/ING)). 

In deze zaak probeerden de eisende partijen niet alleen de vennootschappen aansprakelijk te houden, maar ook de bestuurder persoonlijk. Hun stelling was dat de openstaande betalingsverplichtingen, zoals de resterende koopprijs van de aandelen en de onbetaald gebleven management fees, uiteindelijk waren terug te voeren op betalingsonwil van deze bestuurder. Volgens hen had hij bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschappen hun verplichtingen niet nakwamen, en daarom moest hij ook privé aansprakelijk zijn. De rechtbank begint met het gewone uitgangspunt van het ondernemingsrecht: als een vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, is in beginsel alleen de vennootschap zelf aansprakelijk. Een bestuurder is pas daarnaast persoonlijk aansprakelijk als hem daarvan een voldoende ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. De rechtbank verwijst daarbij naar vaste rechtspraak van de Hoge Raad, waaronder het hiervoor al genoemde arrest Zandvliet/ING. Een ernstig verwijt kan bijvoorbeeld aan de orde zijn als duidelijk is dat niet betalen alleen voortkomt uit betalingsonwil van de bestuurder. De rechtbank vond dat daarvan hier onvoldoende was gebleken. Volgens de rechtbank was de stelling dat bestuurder uit pure onwil niet wilde betalen niet goed genoeg onderbouwd. Het uitblijven van betaling leek volgens de rechtbank eerder voort te komen uit het inhoudelijke standpunt dat de bestuurder en de betrokken vennootschappen in deze procedure innamen. Met andere woorden: er was wel een juridisch conflict over de vraag wat precies verschuldigd was, maar dat is iets anders dan moedwillig weigeren te betalen zonder serieuze grond. De rechtbank zegt daarbij in feite: ook al krijgt die bestuurder op belangrijke punten ongelijk, zijn juridische standpunt is niet zó onaannemelijk dat je kunt zeggen dat hij persoonlijk ernstig verwijtbaar heeft gehandeld. Daarom wordt de vordering tegen hem persoonlijk afgewezen.

De kern is dus:

• de vennootschappen kunnen wel verplicht zijn tot betaling,
• maar dat betekent nog niet automatisch dat de bestuurder privé aansprakelijk is,
• daarvoor moet echt blijken van ernstig persoonlijk verwijtbaar handelen,
• en dat zag de rechtbank hier niet, omdat geen betalingsonwil was aangetoond.
  

Kort samengevat: geen bestuurdersaansprakelijkheid, omdat volgens de rechtbank niet is gebleken dat de bestuurder uit onwil weigerde te betalen; het geschil draaide eerder om een inhoudelijk juridisch meningsverschil dan om bewust frustreren van betaling.

Het komt wel vaker voor dat bestuurders bedreigd worden met bestuursaansprakelijkheid. Wees beducht maar ook niet angstig als bestuurder.

Voor meer vragen over bestuurdersaansprakelijkheid, neem contact op met Gijs van Poppel (via email: gijsvanpoppel@ariensadvocaten.nl ) of telnr: 033-463 7727.