Turboliquidatie leidt niet tot verdwijning, maar wel tot meer werk voor schuldeisers  

De uitspraak van de Rechtbank Overijssel van 3 september 2025 (ECLI:NL:RBOVE:2025:5629), (gepubliceerd op Uitspraken.rechtspraak.nl) behandelt een geschil tussen een leverancier van drukwerk en drie besloten vennootschappen die inmiddels via turboliquidatie zijn ontbonden. De leverancier had goederen geleverd en facturen gestuurd. Deze facturen bleven onbetaald, waarna hij in rechte betaling vorderde. Tijdens de procedure bleek dat de vennootschappen door middel van turboliquidatie waren ontbonden en uitgeschreven uit het handelsregister. 

De ontbinding van rechtspersonen is geregeld in artikel 2:19 BW. Lid 4 bepaalt dat wanneer een rechtspersoon op het tijdstip van ontbinding geen baten heeft, hij ophoudt te bestaan. Deze regeling maakt een snelle beëindiging van vennootschappen mogelijk zonder vereffening, de zogenoemde turboliquidatie. De ratio van deze bepaling is dat vereffening overbodig is indien er geen vermogen meer te verdelen valt. De praktijk laat echter zien dat deze mogelijkheid gevoelig is voor misbruik: schuldeisers blijven achter zonder verhaalsmogelijkheid, terwijl niet altijd duidelijk is of er werkelijk geen baten meer waren. De wetgever heeft recentelijk met de Wet transparantie turboliquidatie (in werking getreden op 15 november 2023) geprobeerd meer waarborgen te bieden, onder meer door het bestuur te verplichten financiële stukken te deponeren, zodat schuldeisers inzicht krijgen in de omstandigheden van de ontbinding.
De centrale vraag in dit geding is of de openstaande facturen nog afdwingbaar zijn nadat de vennootschappen via turboliquidatie zijn opgehouden te bestaan. De rechtspraak is hierover duidelijk: verbintenissen die vóór de ontbinding zijn ontstaan, blijven bestaan. Een turboliquidatie doet niets af aan de rechtsgeldigheid van dergelijke vorderingen. De Hoge Raad heeft dit eerder bevestigd in HR 31 januari 2020, ECLI:NL:HR:2020:164 (Ontvanger/Roelofsen) en HR 12 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ1721 (Blue Tomato). Daaruit volgt dat schuldeisers hun vorderingen behouden, maar dat de praktische verhaalsmogelijkheden verdwijnen zodra er geen baten zijn. De rechtbank Overijssel sluit in de onderhavige zaak bij die lijn aan: de openstaande facturen betreffen prestaties die zijn geleverd vóór de ontbinding. Dat betekent dat de vorderingen materieel voortbestaan, ook al is de vennootschap ontbonden.

Hoewel de vorderingen erkend blijven, is de incassowaarde beperkt als de vennootschappen daadwerkelijk geen vermogen meer hebben. De vraag wordt dan of de schuldeiser zich kan richten tot de bestuurders. Op grond van artikel 2:9 BW en vaste jurisprudentie (HR Beklamel, NJ 1989/278; HR Ontvanger/Roelofsen, NJ 2006/659) kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Bij turboliquidatie kan dat bijvoorbeeld het geval zijn wanneer:

• het bestuur wist of behoorde te weten dat er nog baten waren;
• baten kort vóór de ontbinding zijn onttrokken; of
• de turboliquidatie uitsluitend is gebruikt om schuldeisers te benadelen.
  

Daarnaast kan de schuldeiser zich beroepen op de onrechtmatige daad (art. 6:162 BW), wanneer sprake is van misbruik van bevoegdheid of selectieve betaling. 

De rechtbank heeft de vorderingen van de leverancier inhoudelijk beoordeeld en vastgesteld dat deze vóór de turboliquidatie zijn ontstaan. Daarmee bevestigt de rechter het voortbestaan van de schuldvorderingen. De turboliquidatie doet daar niet aan af. De uitspraak onderstreept daarmee dat turboliquidatie geen instrument is om schulden te laten verdwijnen. Voor schuldeisers blijft echter het praktische probleem bestaan dat zij hun vordering moeilijk ten uitvoer kunnen leggen als de vennootschap daadwerkelijk leeg is. In zulke gevallen resteert alleen de weg naar bestuurdersaansprakelijkheid of naar herstel van baten als blijkt dat vermogen onttrokken is.

De beslissing van de rechtbank Overijssel bevestigt de bestaande lijn in de jurisprudentie: schulden die vóór de turboliquidatie zijn ontstaan, blijven bestaan en kunnen in rechte worden toegewezen. Voor de schuldeiser is dat juridisch een belangrijke overwinning. Tegelijkertijd wordt duidelijk dat de praktische afdwingbaarheid van de vordering afhankelijk is van nader onderzoek naar eventuele baten of naar de handelwijze van de bestuurders. De uitspraak past in de bredere discussie rondom turboliquidatie en illustreert waarom de wetgever recent strengere transparantie-eisen heeft ingevoerd. Voor schuldeisers betekent dit dat zij, naast het verkrijgen van een vonnis, actief moeten nagaan of er mogelijkheden bestaan om bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen of om vermogensverschuivingen te achterhalen.

Voor vragen over ondernemingsrecht, waaronder (turbo-)liquidaties van vennootschappen, kunt u contact opnemen met Gijs van Poppel, 06 – 55 88 46 75