Start impasseregeling leidt nog niet tot koopovereenkomst tussen aandeelhouders
Ariens Een aandeelhouder in een advocatenkantoor eist een behoorlijk bedrag van de andere aandeelhouder voor de uitkoop van zijn aandelen. Volgens hem is een koopovereenkomst tot stand gekomen. Daar denkt de rechtbank Rotterdam in dit kort geding anders over.
Twee aandeelhouders zijn ieder voor 50% eigenaar van een advocatenkantoor. In hun samenwerkingsafspraken staat een impasseregeling. Deze impasseregeling bepaalt dat een aandeelhouder, wanneer de samenwerking niet meer werkbaar is, het recht heeft om de ander uit te kopen tegen een marktwaarde die wordt vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NiRV).
Impasse
De samenwerking tussen de aandeelhouders loopt spaak. Daarop laat de ene aandeelhouder aan de andere weten dat hij gebruik wil maken van de impasseregeling en de onderneming zonder hem wil voortzetten. De andere aandeelhouder antwoordt dat hij bereid is zijn aandelen te verkopen en vraagt om een redelijk voorstel. Ook verzoekt deze laatste aandeelhouder het NiRV om een deskundige te benoemen die de waarde van de aandelen zal bepalen.
Oneens
Het NiRV wijst een deskundige aan, maar deze accepteert de opdracht niet, omdat de twee aandeelhouders het fundamenteel oneens zijn over de uitgangspunten van de koopprijsbepaling. Door dit verschil van inzicht kan de deskundige zijn opdracht niet uitvoeren en legt hij deze neer.
Waardebepaling
De aandeelhouder die moet worden uitgekocht laat daarna twee externe bureaus een waardebepaling uitvoeren. De andere aandeelhouder betwist die berekeningen, maar legt zelf geen eigen waardering over. Hierdoor is naar de mening van de uit te kopen aandeelhouder een koopovereenkomst tot stand gekomen: de ene aandeelhouder heeft immers verklaard dat hij de aandelen wil kopen, en de prijs is door twee deskundigen vastgesteld.
Geen koopovereenkomst
Daar gaat de rechtbank niet in mee. Uit de tekst van de impasseregeling blijkt dat de kennisgeving slechts het begin van het uitkoopproces vormt. Pas nadat de deskundige de marktwaarde heeft vastgesteld en de koper bevestigt dat hij tegen die prijs wil kopen, komt een bindende overeenkomst tot stand. Omdat de door het NiRV aangewezen deskundige de opdracht niet heeft aanvaard, ontbreekt een vastgestelde prijs en daarmee een essentieel onderdeel van de overeenkomst. Zonder die prijs kan geen koopovereenkomst bestaan. Partijen moeten van de rechtbank het proces hervatten en samen opnieuw een deskundige via het NiRV benoemen, zodat de waardering alsnog volgens de overeengekomen procedure kan plaatsvinden.