Wanbeherende directeur moet aandeelhouders terugbetalen
Ariens Een directeur die zich niet houdt aan de afspraken met zijn aandeelhouders. Dergelijke geschillen komen niet alleen voor in Nederland maar ook op het Caribische land Sint Maarten, onderdeel van ons Koninkrijk.
Een bedrijf op Sint Maarten handelt in auto’s en exploiteert een autowasserij. Vijf mensen houden ieder 10% van de aandelen in het bedrijf, gezamenlijk dus 50%. Drie van hen hebben, ter volstorting van hun aandelen, $ 25.000,- betaald aan de directeur. Twee anderen hebben die volstorting verricht door levering van bouwmaterialen. De moeder van de directeur bezit de andere 50% van de aandelen. Zij heeft op enig moment, om een privélening te krijgen, 30% van haar aandelen als zekerheid overgedragen aan de uitlener.
Wanbeheer
De vijf aandeelhouders willen een aandeelhoudersvergadering houden, de directeur weigert dit. Het vijftal spreekt van wanbeheer: de directeur haalt zelf loon uit de onderneming, en doet winstuitkeringen aan zijn moeder terwijl hij meldt dat er verliezen worden geleden. Hij initieerde de aandelenoverdracht door zijn moeder (wat zij niet wilden) en beheerde die aandelen vervolgens zelf. Zij heeft haar aandelenkapitaal ($ 125.000) ook niet volgestort. De directeur voert geen deugdelijke bedrijfsadministratie en legt geen financiële verantwoording af. Het vijftal wil diverse schriftelijke stukken van hem en als dat niet gebeurt, laten zij conservatoir beslag leggen op roerende zaken op het bedrijfsterrein.
Hoofdelijk aansprakelijk
Vervolgens leggen de aandeelhouders het geschil voor aan de rechtbank van Sint Maarten (‘gerecht van eerste aanleg’). Zij achten de directeur en zijn moeder hoofdelijk aansprakelijk voor hun schade en gederfde winsten. Dat moeten de moeder en directeur betalen, net als de restitutie van hun inbreng. Hun investeringen renderen niet, zij voelen zich door de directeur bedrogen.
Ontbinding
Het gerecht stelt vast dat tegenover de inleg van $ 25.000 een verplichting van de directeur staat: dit geld op de juiste manier inzetten voor het bedrijf. Daarin is hij zodanig tekortgeschoten dat de oprichtingsovereenkomst moet worden ontbonden. De directeur moet die bedragen terugbetalen en wel binnen twee weken na dit vonnis. Hij voerde een slechte administratie, bood geen inzichten in de financiën en wie hij tegen welk loon aannam. De moeder komt er beter vanaf. De vijf aandeelhouders stellen wel dat de directeur zijn moeder betaalde maar dat hebben zij niet onderbouwd.
Conservatoir beslag
Het conservatoir beslag moet worden opgeheven. Dat was gericht aan de directeur en zijn moeder, terwijl de beslagen goederen eigendom waren van het bedrijf. Bovendien stelt het bedrijf terecht dat zij door het beslag onevenredig in haar belangen wordt getroffen, omdat zij daardoor geen omzet meer kan creëren. De aandeelhouders moeten het beslag (laten) opheffen binnen twee dagen na betekening van dit vonnis. Anders kost dit hen een dwangsom van $ 2.000 per dag voor iedere dag dat zijn niet voldoen aan dit bevel, met een maximum van $ 100.000.