Wetsvoorstel ‘Europese bv’ stuit op kritiek
Ariens De Europese Commissie wil een nieuwe Europese rechtsvorm invoeren: de EU Inc. Deze Europese besloten vennootschap moet het eenvoudiger maken om in meerdere EU-lidstaten een onderneming op te richten en zaken te doen. Volgens het voorstel moet een EU Inc. binnen 48 uur volledig digitaal kunnen worden opgericht, zonder verplicht startkapitaal. De nieuwe rechtsvorm is vooral bedoeld voor startups en scale-ups, maar staat in principe open voor alle ondernemingen.
Met de EU Inc. wil de Europese Commissie de interne markt versterken en het voor ondernemers aantrekkelijker maken om grensoverschrijdend actief te zijn. Het voorstel wordt echter kritisch ontvangen door verschillende Nederlandse organisaties uit de notariële en ondernemingsrechtelijke praktijk.
Rechtszekerheid onder druk
De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) en de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat (VON) ondersteunen weliswaar het doel van het voorstel, maar vinden dat de regeling op belangrijke onderdelen moet worden aangepast. Volgens de organisaties is het in veel Europese landen nu al mogelijk om snel en grotendeels digitaal een onderneming op te richten. De grootste belemmeringen voor ondernemers liggen volgens hen juist op andere terreinen, zoals de toegang tot financiering en het aantrekken van personeel. De EU Inc. zou deze problemen niet oplossen, terwijl de rechtsbescherming juist afneemt.
Meer risico op fraude en witwassen
De belangrijkste kritiek is dat de voorgestelde vereenvoudiging en digitalisering ten koste kunnen gaan van belangrijke waarborgen. Door het ontbreken van voldoende preventieve controles ontstaat volgens de organisaties een groter risico op fraude, witwassen en ander misbruik. De KNB pleit daarom voor een vorm van preventieve controle bij de oprichting van een EU Inc. en bij de overdracht van aandelen. Volgens de beroepsorganisatie is juist deze controle belangrijk om de betrouwbaarheid van ondernemingen en het vertrouwen in het rechtsverkeer te waarborgen.
Onduidelijke regels
Ook bestaat kritiek op de manier waarop de regelgeving is vormgegeven. Het voorstel laat verschillende onderwerpen deels over aan het nationale recht van de lidstaten. Daardoor kan volgens de GCV en de VON onduidelijkheid ontstaan over welke regels precies gelden. Daarnaast vinden zij dat onderwerpen als liquidatie en insolventie onvoldoende zijn uitgewerkt. Volgens hen zijn sterkere waarborgen nodig om de belangen van schuldeisers te beschermen en te voorkomen dat de vereenvoudiging ten koste gaat van de rechtszekerheid.
Belang voor de praktijk
Het voorstel voor de EU Inc. bevindt zich nog in de wetgevingsfase en moet nog worden behandeld door het Europees Parlement, de Raad van de Europese Unie en de nationale parlementen. De reacties van de KNB, de GCV en de VON maken duidelijk dat er brede steun bestaat voor een eenvoudigere Europese ondernemingsvorm, maar ook dat snelheid en digitalisering niet ten koste mogen gaan van rechtszekerheid, fraudebestrijding en de bescherming van schuldeisers.