Bedrijfsbeëindiging betekent niet dat aangegane overeenkomsten ook eindigen
Ariens Als een onderneming wordt beëindigd, wil dat niet zeggen dat de overeenkomsten die de onderneming had gesloten ook eindigen. Daar kwam een VOF achter die reclameborden zou maken.
Een reclamebureau sluit schriftelijk een overeenkomst met een VOF die reclameborden zou vervaardigen en in enkele bioscopen zou plaatsen. De opdrachtgever verzocht meermaals om die reclamematerialen maar die zijn nooit geleverd door de VOF. In de algemene voorwaarden staat dat de opdrachtgever dan alsnog een factuur kan sturen. Die factuur (€ 2.413) wordt niet betaald. Later blijkt dat de VOF is ontbonden.
Bedrijfsbeëindiging
Het reclamebureau vordert bij de kantonrechter (rechtbank Limburg) dat de rekening alsnog wordt betaald door de twee vennoten persoonlijk. De hoofdsom is al aanzienlijk opgelopen met rente, kosten en toekomstige termijnbetalingen. De kern van dit geschil is de vraag of de overeenkomst tussen het reclamebureau en de VOF is beëindigd door bedrijfsbeëindiging.
Ontbonden
Is sprake van een tussentijdse opzegging? Daarvoor moet worden gekeken naar de overeenkomst en de algemene voorwaarden. De overeenkomst is niet letterlijk opgezegd door de VOF. Ze verwijzen wel naar een handgeschreven bepaling in de overeenkomst, waarin staat dat het contract eindigt bij stoppen of verkoop van de VOF: dan moet het lopende jaar worden betaald. Uit het uittreksel van de Kamer van Koophandel blijkt weliswaar dat de vennootschap is ontbonden, maar ook dat de onderneming met ingang diezelfde dag als eenmanszaak is voortgezet onder een ander KvK-nummer.
Verplichtingen
Nu de onderneming niet is beëindigd kunnen de ex-vennoten zich niet beroepen op die handgeschreven bepaling. Hun verweer dat de overeenkomst door het ontbinden van de vennootschap zou zijn beëindigd, slaagt daarom niet. Nu geen sprake is van bedrijfsbeëindiging, is ook de overeenkomst niet tussentijds beëindigd. Dan blijven partijen gebonden aan de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen: de ex-vennoten moeten de factuur gewoon betalen. Zij hebben immers niet tijdig reclamemateriaal aan het reclamebureau verstrekt, waardoor dit bureau – zo blijkt uit de algemene voorwaarden – het recht heeft om tot facturering over te gaan.
Incassokosten
Het reclamebureau vordert niet alleen betaling van de hoofdsom maar ook van toekomstige termijnen. Ook dat is mogelijk op grond van de algemene voorwaarden, stelt de kantonrechter. Daar komen de rente en de buitengerechtelijke incassokosten nog bovenop. Samen met de proceskosten moeten de ex-vennoten ruim € 11.000 betalen. De kantonrechter veroordeelt hen hoofdelijk: als de een heeft betaald, hoeft de ander dat niet meer te betalen.