Ontslag bestuurder is ondanks strijd met aandeelhoudersovereenkomst toch geldig
Ariens Een bestuurder wordt ontslagen zonder de vereiste unanimiteit en zonder eerst mediation te doorlopen, terwijl dat wel in de aandeelhoudersovereenkomst is afgesproken. Toch houdt het ontslag stand. De rechtbank Midden-Nederland oordeelt dat geen sprake is van strijd met de redelijkheid en billijkheid.
Binnen de vennootschap zijn drie aandeelhouders betrokken, die ook (via hun BV’s) bestuurders zijn. Twee van hen besluiten de derde bestuurder te ontslaan. Dat gebeurt in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, waarin staat dat ontslag alleen met unanimiteit kan plaatsvinden en dat eerst mediation moet worden geprobeerd. De ontslagen bestuurder vordert vernietiging van het ontslagbesluit.
Redelijkheid en billijkheid
De rechtbank toetst het ontslagbesluit aan de redelijkheid en billijkheid. Daarbij geldt dat de rechter terughoudend moet zijn: niet elke schending van afspraken leidt automatisch tot vernietiging. De aandeelhoudersovereenkomst is wel relevant, maar niet doorslaggevend. Alle omstandigheden van het geval tellen mee.
Belang van de vennootschap
Volgens de rechtbank stond vast dat samenwerking tussen de bestuurders niet meer werkte. Er waren conflicten over informatievoorziening en de bedrijfsvoering, en dat had gevolgen voor werknemers en leveranciers. Het belang van de vennootschap is in zo’n situatie juist gediend bij ingrijpen. Een gedwongen voortzetting van het gezamenlijke bestuur zou de onderneming schaden.
Slagvaardige besluitvorming
De rechtbank benadrukt dat het vennootschapsrecht uitgaat van effectieve en slagvaardige besluitvorming in het belang van de vennootschap. Daarom bepaalt de wet dat in statuten geen unanimiteitsvereiste voor het ontslag van bestuurders mag worden opgenomen. Hoewel aandeelhouders zo’n afspraak wél onderling kunnen maken, kan die afspraak niet zover gaan dat een bestuurder feitelijk onaantastbaar wordt. In dit geval zou het unanimiteitsvereiste betekenen dat een bestuurder nooit tegen zijn wil kan worden ontslagen. Dat is in strijd met de gedachte achter de wet.
Meerderheid
Dat het ontslagbesluit is genomen met een ruime meerderheid (70 procent) onderstreept bovendien dat het besluit voldoende draagvlak had. Hoewel het ontslag in strijd was met de aandeelhoudersovereenkomst, is het volgens de rechtbank daarom niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Het ontslagbesluit blijft overeind.