Uittreding van aandeelhouder: €150.000 hoeft niet te worden terugbetaald
Ariens In een kort geding bij de rechtbank Amsterdam staat de vraag centraal of een vertrekkende aandeelhouder € 150.000 moet terugbetalen. Dit bedrag heeft hij ontvangen voor de inkoop van zijn aandelen. De voorzieningenrechter oordeelt dat daarvoor geen aanleiding bestaat.
Een zorgbedrijf levert ambulante jeugdzorg en begeleiding aan jongeren. Het bedrijf wordt indirect bestuurd door drie bestuurders, die via hun eigen vennootschappen ook aandeelhouder zijn. Binnen het bestuur ontstaan spanningen over de samenwerking. De bestuurders proberen verschillende oplossingen te vinden, waaronder het uitkopen van één of meerdere aandeelhouders.
Uittreding
Zij bespreken een voorstel waarbij één of twee aandeelhouders kunnen uittreden. In ruil daarvoor ontvangt de vertrekkende aandeelhouder € 150.000 voor zijn aandelen, mits de liquiditeitspositie van de onderneming dat toelaat. Eén van de aandeelhouders laat per e-mail weten bereid te zijn om voor dit bedrag uit te stappen. Een tweede aandeelhouder geeft aan eveneens te willen uittreden, terwijl de derde aandeelhouder laat weten niet te willen vertrekken maar wel akkoord te zijn met het vertrek van de andere twee.
Toch niet uittreden
Later besluit één van de aandeelhouders toch niet uit te treden. De andere aandeelhouder zet zijn vertrek echter door. Het zorgbedrijf maakt vervolgens € 150.000 over aan zijn vennootschap met als omschrijving dat het gaat om de inkoop van eigen aandelen. Kort daarna ontstaat discussie. Het bedrijf stelt dat de betaling onverschuldigd is gedaan en start een kort geding om het bedrag terug te krijgen. Volgens het bedrijf bestond er geen rechtsgeldige overeenkomst en mocht de betaling daarom niet plaatsvinden.
Wel of geen overeenkomst
Het bedrijf voert aan dat er nooit een definitieve overeenkomst tot stand is gekomen over het vertrek van slechts één aandeelhouder. Volgens het bestuur was alleen gesproken over een gezamenlijke uittreding van twee aandeelhouders. Bovendien is de overeenkomst waarop de vertrekkende aandeelhouder zich beroept pas na de betaling ondertekend. De vertrekkende aandeelhouder bestrijdt dat. Volgens hem was overeenstemming bereikt over de belangrijkste voorwaarden: uittreding vóór een specifieke datum, een vergoeding van € 150.000 en de voorwaarde dat de onderneming na betaling voldoende liquide zou blijven.
Afwijzing
De voorzieningenrechter wijst de vordering tot terugbetaling af. In een kort geding kan een geldvordering alleen worden toegewezen wanneer het bestaan van die vordering voldoende aannemelijk is. Dat is hier niet het geval. Volgens de rechter blijkt uit de e-mailcorrespondentie dat de aandeelhouders overeenstemming hadden over de kernpunten van de regeling. Daarbij was uitdrukkelijk besproken dat één of twee aandeelhouders konden uittreden. Dat uiteindelijk slechts één aandeelhouder gebruikmaakt van die mogelijkheid betekent niet dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen. Het argument dat de overeenkomst pas later is ondertekend overtuigt de rechter ook niet, omdat volgens de rechter voldoende aannemelijk is dat overeenstemming bestond over de essentialia van de overeenkomst. De vertrekkende aandeelhouder hoeft dus niets terug te betalen.