Voortzetting onderneming na einde vof toegestaan
Ariens Als een vennootschap onder firma (vof) eindigt, moeten de bezittingen en schulden in principe eerst worden vereffend en verdeeld. Toch kan één van de voormalige vennoten de onderneming soms alvast voortzetten. Dat oordeelt de rechtbank Rotterdam in een kort geding tussen twee voormalige partners die samen een schoonheidssalon exploiteren.
Een man en een vrouw hebben samen een vof waarin een schoonheidssalon wordt geëxploiteerd. Nadat hun relatie eindigt, zegt de vrouw de vof op. Vervolgens richt zij een besloten vennootschap op en zet zij de salon voort met dezelfde bedrijfsnaam, het personeel, de website en het bedrijfspand. De man is het daar niet mee eens. Hij wil dat de oude situatie zoveel mogelijk wordt hersteld en dat hij weer toegang krijgt tot de bedrijfsvoering. De vrouw wil juist dat zij de onderneming zonder bemoeienis van haar voormalige vennoot kan voortzetten.
Normaal eerst vereffenen
De rechtbank stelt voorop dat een vof na ontbinding in beginsel moet worden vereffend. Dat betekent dat de onderneming wordt afgewikkeld, schulden worden betaald, bezittingen worden verdeeld en de waarde tussen de vennoten wordt afgerekend. Alleen als een voortzettingsbeding is afgesproken of de vennoten daar later samen afspraken over maken, kan één van hen de onderneming zonder meer voortzetten. In deze zaak is geen vof-overeenkomst opgesteld en is dus ook geen voortzettingsbeding afgesproken. In beginsel mag de vrouw de onderneming daarom niet zelfstandig voortzetten.
Redelijkheid en billijkheid
Toch vindt de rechtbank dat dat in dit geval wel kan. Volgens de rechter kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat een voormalige vennoot moet meewerken aan voortzetting van de onderneming. Daarvoor is in deze zaak voldoende aanleiding. De vrouw verricht de inhoudelijke werkzaamheden in de schoonheidssalon, terwijl de man vooral administratieve taken uitvoert. Bovendien blijkt uit de standpunten van partijen dat geen van beiden de onderneming wil beëindigen. Het geschil gaat vooral over de financiële afwikkeling en de vergoeding waarop de man meent recht te hebben. Ook betaalt de vrouw alle lopende kosten van de onderneming zelf, waardoor de onderneming in stand blijft totdat de definitieve verdeling kan plaatsvinden.
Geen recht op terugkeer
Omdat de vrouw de onderneming voorlopig mag voortzetten, wijst de rechtbank de vorderingen van de man af. Hij hoeft niet opnieuw bij de bedrijfsvoering te worden betrokken en heeft geen recht op toegang tot de onderneming of de digitale systemen. De rechtbank wijst een aantal vorderingen van de vrouw toe. De man moet onder meer de website en digitale infrastructuur overdragen, sleutels inleveren en hij mag zich niet meer bemoeien met de dagelijkse bedrijfsvoering. Voor geschillen over de uiteindelijke vereffening en verdeling is volgens de rechtbank geen plaats in een kort geding. Daarvoor moeten partijen een bodemprocedure voeren als zij er samen niet uitkomen.