Interim-bestuurder erbij is beter dan schorsing zittende bestuurder

Als twee bestuurders een affectieve relatie hebben, kunnen de consequenties voor de BV groot zijn wanneer die relatie eindigt. De besluitvorming kan komen stil te liggen. Een onafhankelijke interim-bestuurder erbij is een optie.

Een man en een vrouw, beiden tandarts, hebben een affectieve relatie gehad. Ze hebben een tweejarige dochter. Samen richten ze een tandartsenpraktijk (een BV) op. Beiden zijn bestuurder en voor de helft aandeelhouder van de BV. Als de liefdesrelatie eindigt, werkt de man in de praktijk door als tandarts; de vrouw beperkt zich tot administratief werk. Door incidenten en verwijten over en weer wordt de situatie in de BV onwerkbaar en komt de besluitvorming stil te liggen.

Interim-bestuurder

De vrouw wil dat de rechtbank Zeeland-West-Brabant – in afwachting van de liquidatie of splitsing van de BV – een interim-bestuurder benoemt, die een doorslaggevende stem heeft in de besluitvorming. Deze mag maximaal 24 uur per week dat werk doen en mag maximaal € 200 (excl. BTW) per uur kosten, wat moet worden betaald door de BV. Ook wil de vrouw dat zij en de man om de week in de praktijk als tandarts werken (de ander moet dan voor het kind zorgen, maar mag zich niet in de praktijk laten zien – op straffe van een dwangsom van € 5.000 per keer). De man op zijn beurt wil dat de vrouw als statutair bestuurder van de BV wordt geschorst en dat zij niet in de praktijk mag komen. Ook hij wil dat er een derde onafhankelijke bestuurder komt, maar de vrouw moet die kosten dragen.

Geen schorsing

De rechtbank vindt de schorsing van de vrouw als bestuurder te ver gaan. Dat is een ingrijpende maatregel en binnen dit kort geding kan niet worden vastgesteld dat de vrouw een zodanig ernstig verwijt treft dat het niet langer verantwoord is haar als bestuurder aan te houden. Tot de ontvlechting heeft plaatsgevonden zijn beiden gerechtigd tot het aandeelhouderschap, het bestuurderschap en het uitoefenen van de praktijk als tandarts.

Ontvlechting

Een interim-bestuurder, wat beiden willen, vindt ook de rechtbank een goed idee, nu de man en de vrouw niet meer in staat zijn gezamenlijk de vennootschap te besturen. Er is contact met een bureau dat een bestuurder kan leveren voor € 163 per uur, en die kosten moeten worden gedragen door de BV, oordeelt de rechtbank. Deze door de rechtbank benoemde interim kan, wat de rechtbank betreft, ook een rol spelen bij de ontvlechting van de samenwerking tussen beide aandeelhouders. Zij zijn het erover eens dat er geen limiet wordt gesteld op het aantal uren dat deze interim-bestuurder werkzaam zal zijn. De wekelijkse werkverdeling op de praktijk en de zorg voor het kind wijst de rechtbank toe, evenals de dwangsom.

ECLI:NL:RBZWB:2023:7703