Aandeelhouder moet zich houden aan bindend advies over waarde van de aandelen

Als een aandeelhouder toezegt haar aandelen over te dragen aan een ander en heeft ingestemd met vaststelling van de prijs bij bindend advies, dan moet dat worden uitgevoerd. Dat heeft allerlei gevolgen voor de aandeelhouder, die haar aandelen verliest.

Een man en een vrouw houden beiden de helft van de aandelen in een BV en zijn daarvan ook de statutaire bestuurders. De vrouw heeft met de BV ook een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Beiden hebben lange tijd een affectieve relatie gehad. Nu die is beëindigd, willen ze ook zakelijk uit elkaar gaan. De man zal de aandelen van vrouw overnemen. Een deskundige bepaalt de waarde daarvan in een bindend advies. De vrouw vernietigt echter het bindend advies buitengerechtelijk vanwege inhoudelijke en procedurele bezwaren tegen de waardebepaling. De man eist dat de vrouw haar aandelen binnen drie werkdagen levert en stapt daarvoor naar de voorzieningenrechter (rechtbank Midden-Nederland).

Bindend advies

Nu de vrouw het bindend advies afwijst, moet zij aannemelijk maken dat het onredelijk en niet billijkheid is als zij zich aan het bindend advies moet houden. Maar alle bezwaren, die zij tegen het advies heeft, worden door de rechter een voor een van tafel geveegd. De voorzieningenrechter oordeelt dat de vrouw haar aandelen binnen drie werkdagen na dit vonnis aan man moet leveren. Werkt zij niet mee, dan kost haar dat € 5.000 per dag aan dwangsommen, met een maximum van € 200.000.

Rechtshandelingen

De man wil ook dat de vrouw niet langer betalingen of rechtshandelingen namens de BV kan verrichten. Dat wijst de voorzieningenrechter af: de vrouw is nog steeds bestuurder. De man kan daar overigens zelf op korte termijn een einde aan maken: hij kan de vrouw als statutair bestuurder ontslaan zodra hij – na de overdracht van de aandelen – enig aandeelhouder is geworden. Nu heeft hij nog onvoldoende belang bij deze vordering.

Kort bestuurderschap

Op haar beurt wil de vrouw dat de man haar binnen 48 uur na betekening van dit vonnis in de gelegenheid stelt om weer te gaan werken als bestuurder. Ook dit wijst de voorzieningenrechter af. Gezien het te verwachten ontslag – als de man eenmaal enig aandeelhouder is, dus binnen drie dagen – is het bestuurderschap van de vrouw dermate kort, dat zij er geen belang bij heeft om weer haar taken als bestuurder uit te oefenen.

Salaris doorbetalen

Het ontslag van vrouw als bestuurder geldt als opzegging van haar arbeidsovereenkomst, waarin een opzegtermijn van zestien weken is overeengekomen. Formeel is zij dus nog gedurende zestien weken na haar ontslag als bestuurder in dienst bij de BV en heeft zij in die tijd recht op salaris. De overdracht van haar aandelen en haar ontslag als bestuurder maken dat niet anders. De BV moet het salaris van vrouw blijven betalen tijdens de opzegtermijn.

ECLI:NL:RBMNE:2023:6276