Wet gaat boven bepalingen in statuten van vennootschap over aandelenverkoop

Een schuldeiser legt beslag op aandelen van een vennootschap en wil deze verkopen. De statuten staan dit echter niet toe, de wet wel. Welke regeling krijgt voorrang?

Twee besloten vennootschappen (bv's) die een financieel conflict hebben, komen een betalingsregeling overeen. Als de schuldenaar (een beheermaatschappij) niet over de brug komt, laat de schuldeiser executoriaal beslag leggen op de aandelen die de schuldenaar heeft in een vennootschap. Vervolgens vraagt de schuldeiser bij de rechtbank Rotterdam toestemming om deze aandelen executoriaal te verkopen. Uit de opbrengsten wordt dan de schuld afbetaald. Er is ook haast bij: de vennootschap wil haar schulden herfinancieren maar als dat niet lukt, zal het faillissement worden aangevraagd. De beslagen aandelen vallen dan in het faillissement.

Goedkeuringsregeling

Wat de schuldeiser wil, kán helemaal niet, zegt de beheermaatschappij. De statuten van de vennootschap bevatten een goedkeuringsregeling voor de overdracht van aandelen. De schuldeiser wil dat deze statutaire goedkeuringsregeling buiten beschouwing wordt gelaten, omdat dit goedkeuringsvereiste (door de algemene vergadering van aandeelhouders) de executoriale verkoop onmogelijk maakt. Bovendien staat er in de statuten een tijdrovende prijsvaststellingsregeling en de deskundige die de waarde moet bepalen is afhankelijk van financiële informatie van de vennootschap – en die levert deze niet aan door een geschil met de boekhouder.

Wet boven statuten

In het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is geregeld dat de rechtbank bepaalt op welke wijze en onder welke voorwaarden de verkoop en overdracht van aandelen moet plaatsvinden. In dit wetboek staat dat de wettelijke en statutaire bepalingen in acht moeten worden genomen. In de goedkeuringsregeling in de statuten van de vennootschap staat in feite dat de aandeelhouders – als ze geen goedkeuring verlenen – de verkoop van de aandelen kunnen blokkeren. Omdat de wet boven de statuten gaat, wordt het verzoek van de schuldeiser toegewezen: die heeft een groter belang bij de verkoop.

Aandelenprijs

In de statuten staat ook dat de algemene vergadering één of meer gegadigden voor de aandelen kan aanwijzen en dat – als geen overeenstemming wordt bereikt over de aandelenprijs – de prijs ervan moet worden vastgesteld door drie deskundigen. Maar dit proces kost tijd en deskundigen zijn hierbij afhankelijk van de door de vennootschap verstrekte informatie. Ook dit deel van de statuten wordt door de rechtbank ter zijde gesteld.

Notariële akte

Ook een andere bepaling van de statuten wordt opzij gezet. In de statuten staat dat levering van aandelen middels een notariële akte moet plaatsvinden. Maar de wetgever heeft voor levering van aandelen na een executoriale verkoop een speciale regeling ontworpen. Die regeling moet voorgaan, stelt de rechtbank.

Meewerken

De rechtbank veroordeelt de vennootschap om mee te werken aan de verkoop van de aandelen. Ook moet de vennootschap binnen twee weken na de betekening van de beschikking het aandelenregister en verifieerbare informatie over de gerealiseerde omzet en de gemaakte kosten over de laatste twee jaren laten zien. De rechtbank machtigt de schuldeiser om over te gaan tot verkoop en overdracht van de in beslag genomen aandelen.

ECLI:NL:RBROT:2023:9882