Geen klachtplicht bij interne bestuurdersaansprakelijkheid

Een man wordt door de rechtspersoon waarvan hij bestuurder was aansprakelijk gesteld vanwege onbehoorlijke taakvervulling. De ex-bestuurder verwijt de rechtspersoon dat deze niet heeft voldaan aan de klachtplicht. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden wees dit argument af. De Hoge Raad doet hetzelfde.

Volgens de bestuurder heeft de rechtspersoon niet tijdig bij hem geklaagd over de aansprakelijkheid, terwijl dat op basis van de wet wel had moeten gebeuren.

Klachtplicht

Als een wederpartij bij een verbintenis niet doet wat is afgesproken, moet op tijd aan de bel worden getrokken bij die wederpartij. Er bestaat volgens de wet namelijk een klachtplicht; de verplichting om binnen ‘bekwame tijd’ te klagen bij degene die niet doet wat is afgesproken. Wat ‘bekwame tijd’ is, hangt af van de situatie. Als niet op tijd wordt geklaagd, kan later geen vergoeding van schade of herstel meer worden gevraagd. Het niet naleven van de klachtplicht staat daar dan aan in de weg. De klachtplicht moet tot meer zekerheid over eventuele aanspraken leiden bij partijen. Ook zorgt de klachtplicht voor een gelijkwaardige bewijspositie tussen hen.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid

Deze voormalig bestuurder stelt dat de rechtspersoon de klachtplicht niet heeft nageleefd en dat hij als bestuurder daarom niet meer aansprakelijk kan worden gehouden. De Hoge Raad oordeelt echter dat de klachtplicht niet van toepassing is bij interne bestuurdersaansprakelijkheid, zoals hier aan de orde is. De klachtplicht is volgens de Hoge Raad van toepassing op een onderlinge verbintenis tussen twee partijen, en niet op de verhouding tussen een bestuurder en een rechtspersoon. Die is namelijk heel anders van aard. De verhouding tussen een bestuurder en een rechtspersoon is een rechtspersoonlijke rechtsverhouding, waarvoor andere regels gelden.

In de praktijk

De Hoge Raad voegt daaraan toe dat het ook in de praktijk niet zou werken om de klachtplicht van toepassing te laten zijn bij interne bestuurdersaansprakelijkheid. Een rechtspersoon kan immers alleen worden vertegenwoordigd door zijn eigen bestuurders. Als de klachtplicht van toepassing zou zijn bij interne bestuurdersaansprakelijkheid, zou dat kunnen betekenen dat een bestuurder namens de rechtspersoon over zichzelf zou moeten klagen bij zichzelf. Of dat een bestuurder namens de rechtspersoon over een medebestuurder zou moeten klagen bij een medebestuurder. Volgens de Hoge Raad kan dit niet van bestuurders worden gevraagd, en is dit dan ook niet de bedoeling. Bij interne bestuurdersaansprakelijkheid hoeft daarom volgens de Hoge Raad niet aan de klachtplicht te worden voldaan.

ECLI:NL:HR:2024:681