Geen schadevergoeding bij afbreken onderhandelingen over aandelentransactie

Mogen onderhandelingen over een aandelenoverdracht ‘zo maar’ worden afgebroken? In deze zaak wel. De partij die de aandelen wilde verkopen heeft geen recht op schadevergoeding.

Een bedrijf houdt alle aandelen in een ander bedrijf. De bestuurder onderhandelt met een Franse onderneming om de aandelen over te nemen. Dit leidt tot een letter of intent (LOI), waarin partijen bepalen hierover verder te onderhandelen. Toch breekt het Franse bedrijf de onderhandelingen af. De verkopende partij verkoopt later de aandelen aan een derde partij.

Geen schade

De verkopende partij eist van het Franse bedrijf een schadevergoeding. Het bedrijf stelt schade te hebben geleden door het ongeoorloofd afbreken van de onderhandelingen. Die schade moet worden berekend op basis van het negatief contractsbelang: wat het bedrijf aan de transactie had kunnen verdienen. De rechtbank Den Haag wijst dat af: het doet er niet toe of het Franse bedrijf de onderhandelingen eenzijdig heeft beëindigd. Het gaat erom dat de aandelen al zijn verkocht aan een ander voor een veel betere prijs dan die gegolden zou hebben bij verkoop aan het Franse bedrijf. De verkoper heeft geen schade geleden.

Tenzij-situatie

De verkoper gaat in hoger beroep, maar vangt ook bij het gerechtshof Den Haag bot. Het hof stelt dat elke partij vrij is onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij onaanvaardbaar is. De verkoper moet dan aantonen dat deze ‘tenzij-situatie’ zich heeft voorgedaan. Het Franse bedrijf wilde afwachten of de winstgevendheid van de vennootschap, en daarmee de waarde van de aandelen, zou verbeteren. De verkoper was het niet eens met het voorgestelde uitstel van de Fransen, maar uit de stukken blijkt dat samen is besloten de onderhandelingen te stoppen.

Vertrouwen

In de LOI hebben beide partijen de wijze waarop zij hun precontractuele fase wensten in te richten vastgelegd. Het zijn professionele bedrijven, bijgestaan door juridisch deskundige adviseurs. Dan moet bij de uitleg van de LOI veel betekenis worden toegekend aan de taalkundige uitleg ervan. Daarin staat duidelijk dat bij het beëindigen van de onderhandelingen geen verplichtingen tot vergoeding van schade of kosten ontstaan. Nergens blijkt dat de verkoper er gerechtvaardigd op had mogen vertrouwen dat een overeenkomst over de aandelenovername tot stand zou komen. De Fransen waren gerechtigd om (zonder vergoeding) de onderhandelingen af te breken.

Vergoeding van de kosten

Het klopt dat de verkoper kosten heeft gemaakt in de onderhandelingen. Maar deze staan los van het (vermeend) onrechtmatig handelen van de Fransen. Die kosten zijn het gevolg van het (toelaatbare) afbreken van de onderhandelingen en komen niet voor vergoeding in aanmerking. De Fransen mochten de onderhandelingen afbreken en zijn de verkopende partij niets meer schuldig.

ECLI:NL:GHDHA:2023:421