Aandeelhouder heeft na ontvlechting vennootschappen geen recht op inzage in administratie

Een groep vennootschappen wordt ontvlochten. Een van deze vennootschappen vraagt in kort geding om financiële stukken en de administratie van een andere vennootschap die tot deze groep behoorde. De rechtbank Midden-Nederland wijst dit verzoek af. Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden doet hetzelfde, vanwege het ontbreken van een spoedeisend belang.

Twee vennootschappen (een holdingmaatschappij en een beheermaatschappij) binnen één groep komen tijdelijk onder bewind van een door de rechter benoemde bestuurder. De – na de ontvlechting – enig aandeelhouder van de holdingmaatschappij wil het beleid van deze tijdelijk bestuurder controleren en inzicht krijgen in de financiële relatie tussen de twee vennootschappen. Hij vraagt daarvoor het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden in kort geding om de beheermaatschappij te verplichten tot afgifte van alle financiële stukken over de bewindsperiode en tot het openleggen van een deel van de administratie.

Spoedeisend belang

Volgens het gerechtshof ontbreekt het de aandeelhouder aan een spoedeisend belang bij zijn verzoek. Zo heeft hij geen fiscaal belang, omdat de aanslag vennootschapsbelasting voor zijn holdingmaatschappij over het relevante jaar inmiddels op nul is gesteld. Het belang om inzicht te krijgen in het reilen en zeilen van de vennootschappen voor, tijdens en na het tijdelijk bestuur om te voorkomen dat hij wordt verrast door eventuele financiële gevolgen, is volgens het gerechtshof onvoldoende onderbouwd. Het is daardoor niet duidelijk om wat voor gevolgen dit zou gaan. Dat de aandeelhouder inzicht wil krijgen in de financiële administratie van de beheermaatschappij om eventuele schadeclaims in te stellen tegen de tijdelijk bestuurder is volgens het hof evenmin voldoende voor het aannemen van een spoedeisend belang.

Openleggen van administratie

Hoewel het verzoek vanwege het ontbreken van een spoedeisend belang niet kan worden toegewezen, overweegt het gerechtshof nog dat openlegging van de administratie op basis van de wet alleen kan worden gevraagd door vennoten van de relevante vennootschap. De aandeelhouder en zijn holdingmaatschappij zijn dat sinds de ontvlechting niet meer. Ook om die reden zou het verzoek dus worden afgewezen.

Inzage

Ook wat betreft de gevraagde afschriften van de financiële documenten oordeelt het gerechtshof dat dit verzoek op basis van de wet zou worden afgewezen. Om zo’n verzoek te kunnen toewijzen moet aannemelijk zijn dat de partij, die de stukken moet geven, daarover ook echt beschikt. Naar het oordeel van het hof is het niet aannemelijk dat de beheermaatschappij nog meer documenten heeft dan die zij al heeft gegeven. Ook daarom zou de vordering volgens het gerechtshof niet slagen.  

ECLI:NL:GHARL:2024:2400