Duurovereenkomst niet altijd opzegbaar!

Een veel voorkomende vraag in de praktijk is: kan een overeenkomst die is aangegaan voor onbepaalde tijd en waarbij partijen zich voor een zekere periode aan elkaar verbinden (distributieovereenkomst, kredietovereenkomst, huurovereenkomst, samenwerkingsovereenkomst, managementovereenkomst e.d.), worden opgezegd? Het antwoord is: ja, maar met de nodige “mitsen en maren”.

De wet zegt over de opzegging van duurovereenkomsten niets. De jurisprudentie daarentegen wel. De jurisprudentie maakt een onderscheid tussen:

1. de situatie waarin de overeenkomst zelf een opzeggingsmogelijkheid bevat;
2. de situatie waarin de overeenkomst niets regelt over de opzegging.

Ad 1. Duurovereenkomst met opzeggingsbeding

Als de overeenkomst een opzeggingsmogelijk bevat, dan geldt in beginsel deze regeling. De overeenkomst kan dan worden opgezegd. Partijen zijn dat immers overeengekomen en “contract is contract”.
Echter onder bijzondere omstandigheden kan de redelijkheid en billijkheid met zich meebrengen dat op een contractuele opzeggingsbepaling geen beroep kan worden gedaan. Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer een kredietverlener (bank) op apert onredelijke wijze gebruik maakt van diens contractuele bevoegdheid om tot een beëindiging van de kredietovereenkomst te geraken. Indien deze opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, is de opzegging niet rechtsgeldig en loopt de overeenkomst gewoon door. Maar een dergelijke situatie doet zich niet snel voor. Dat zijn slechts uitzonderingsgevallen.

Ad 2. Duurovereenkomst zonder opzeggingsbeding

Ook duurovereenkomsten die niets regelen over een opzeggingsmogelijkheid zijn in beginsel toch opzegbaar. Uitgangspunt is namelijk dat partijen niet eindeloos aan elkaar gebonden moeten zijn. Daar moet op enig moment een einde aan kunnen komen. Dat is slechts anders als partijen uitdrukkelijk de bedoeling hebben gehad om de overeenkomst niet-opzegbaar te doen zijn, maar ook daarvan is niet snel sprake.
Maar ook op het uitgangspunt dat een duurovereenkomst in beginsel opzegbaar is, formuleert ons hoogste rechtscollege, de Hoge Raad, een drietal uitzonderingen. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen namelijk in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien:

1. een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat, of
2. een bepaalde opzegtermijn in acht wordt genomen, of
3. een aanbod tot betaling van schadevergoeding door de opzeggende partij is gedaan.

Kort gezegd: opzegging is in beginsel uitgangspunt, maar de redelijkheid een billijkheid kunnen met zich meebrengen dat opzegging niet zomaar mogelijk is.

Conclusie

Als een duurovereenkomst voorziet in zijn opzegging, dan kan de overeenkomst worden opgezegd overeenkomstig deze opzegbepaling, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich daartegen verzet. Als een duurovereenkomst niet voorziet in zijn opzegging, kan de overeenkomst ook worden opgezegd, tenzij partijen de niet-opzegbaarheid van de overeenkomst uitdrukkelijk hebben bedoeld te regelen of de redelijkheid en billijkheid met zich meebrengen dat opzegging niet (zwaarwegende grond), of slechts onder bepaalde voorwaarden (opzegtermijn/schadevergoeding) mogelijk is. Hoewel opzegging uitgangspunt is, blijven de specifieke overeenkomst, de redelijkheid en billijkheid én de omstandigheden van het geval dus van groot belang voor de vraag of een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opgezegd kan worden.